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重庆华西易通建设股份有限公司公开转让说明书

发布时间:2020-11-29 08:58

  的议案》; 大会暨2016年第一 《关于选举重庆华西易通建设股份有限 次股东大会 公司第一届董事会董事的议案》; 《关于选举重庆华西易通建设股份有限 公司第一届监事会股东代表监事的议 案》; 《关于设立重庆华西易通建设股份有限 公司并授权董事会负责办理工商注册登 记事宜的议案》。 审议通过《关于公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌及纳入非上市 2016年第一次临时 2 2016年7月22日 公众公司监管的议案》; 股东大会 《关于提请股东大会授权公司董事会全 权办理公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌相关事项的议案》; 《关于同意公司股票采取协议转让方式 的议案》; 《关于制定

  的议案》; 《关于提请股东大会审议公司与关联方 间交易与往来的议案》; 《关于制定

  的议 案》。 审议通过《关于变更公司经营范围的议 2016年第二次临时 案》; 3 2016年7月25日 股东大会 《关于授权杨婧办理公司工商变更手续 的议案》。 审议通过《关于向四川华西绿舍建材有 限公司借款2600万元的议案》; 2016年第三次临时 4 2016年7月29日 《关于重庆易通商品混凝土有限公司按 股东大会 对重庆华西易通建设股份有限公司出资 比例(45%)对该借款进行担保的议案》。 审议通过《关于向成都银行重庆分行借 款3000万元的议案》; 《关于该笔借款有四川华西集团有限公 2016年第四次临时 5 2016年8月1日 司提供全额担保,重庆易通商品混凝土 股东大会 有限公司按对重庆华西易通建设股份有 限公司出资比例(45%)对该笔借款进行 反担保的议案》。 董事会召开情况 审议通过《关于选举公司董事长的议 第一届董事会第一 1 2016年6月30日 案》; 次会议 《关于选举公司副董事长的议案》; 《关于聘任公司总经理的议案》; 《关于聘任公司副总经理的议案》; 《关于聘任公司财务负责人的议案》; 《关于聘任公司董事会秘书的议案》; 《关于授权杨靖办理公司整体变更相关 手续的议案》。 审议通过《关于公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌及纳入非上市 公众公司监管的议案》; 《关于提请股东大会授权公司董事会全 权办理公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌相关事项的议案》; 《关于同意公司股票采取协议转让方式 的决议》; 《关于制定

  的议案》; 《关于提请股东大会审议公司与关联方 间交易与往来的议案》; 《关于制定

  》; 《关于召开公司2016年第一次临时股东 大会的议案》。 审议通过《关于变更公司经营范围的议 第一届董事会第三 案》; 3 2016年7月8日 次会议 《关于授权杨婧办理公司工商变更手续 的议案》。 审议通过《关于向四川华西绿舍建材有 限公司借款2600万元的议案》; 第一届董事会第四 4 2016年7月14日 《关于重庆易通商品混凝土有限公司按 次会议 对重庆华西易通建设股份有限公司出资 比例(45%)对该借款进行担保的议案》。 审议通过《关于向成都银行重庆分行借 款3000万元的议案》; 《关于该笔借款有四川华西集团有限公 第一届董事会第五 5 2016年7月15日 司提供全额担保,重庆易通商品混凝土 次会议 有限公司按对重庆华西易通建设股份有 限公司出资比例(45%)对该笔借款进行 反担保的议案》。 审议通过《关于同意立信会计师事务所 第一届董事会第六 6 2016年7月27日 (特殊普通合伙)出具的信会师报字 次会议 [2016]第810215号

  的议案》 监事会召开情况 第一届监事会第一 审议通过《关于选举公司监事会主席的 1 2016年6月30日 次会议 议案》。 会议召开程序严格遵守了《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定,没有发生损害公司、股东、债权人或第三人合法权益的情况,有效保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利的行使。公司未来将严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定定期召开股东大会、董事会和监事会。 (三)上述机构和相关人员履行职责情况 公司组织机构和相关人员符合《公司法》及《公司章程》的任职要求,能够按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信的履行职责。公司股东大会和董事会能够按期召开,就公司的重大事项作出决议。公司监事会能够较好的履 行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责,保证公司治理的合法性和合规性。 股份公司虽然建立了完善的公司治理制度,但是设立时间较短,在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加深相关知识的学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行。 (四)专业投资机构参与公司治理及职工代表监事履行责任情况 1、专业投资机构参与公司治理的实际情况说明 截至本说明书签署日,公司股东中无专业投资机构。 2、职工代表监事履行责任的实际情况 股份公司成立后,职工代表大会选举产生的1名职工代表监事与其他2名股东代表监事,共同对公司高管履行职责情况、公司财务及相关经营活动依法进行监督。 二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估 (一)公司治理机制 1、股东的权利 根据《公司章程》第三十一条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权;(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 2、投资者关系管理 《公司章程》及《投资者关系管理制度》对投资者关系管理做出了规定,包括投资者关系管理的原则、工作对象、内容、管理机构、负责人及其工作职责等。 公司第一届董事会第二次会议审议通过的《投资者关系管理制度》第十五条规定,公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排,为公司投资者关系管理工作直接责任人,负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人为公司的对外发言人。第十七条规定,投资者关系管理的工作职责包括:(一)信息沟通:收集整理公司财务、发展战略及其经营活动等相关信息,根据法律、法规、部门规章的要求和投资者关系管理的相关规定,及时、准确地进行信息披露;根据公司的实际情况,通过举行分析师说明会及路演等活动,与投资者进行沟通;通过电话、公司网站、电子邮件、信函、接待来访等方式回答投资者的咨询。(二)定期报告:包括年度报告、中期报告、季度报告的编制、印制和邮送工作。(三)筹备会议:组织筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议、监事会会议,准备会议材料。(四)公共关系:建立和维护与监管部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、行业协会等相关部门良好的公共关系,及时了解和掌握监管部门出台的政策和法规。(五)媒体合作:加强与媒体的合作关系,安排公司董事、高级管理人员和其他重要人员的采访报道。(六)网络信息平台建设:在公司网站中设立投资者关系管理专栏,在网上披露公司信息,方便投资者查询。 (七)危机处理:在公司发生重大诉讼、仲裁、重大重组、关键人员变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机事项发生后迅速配合相关部门提出并实施有效处理方案。(八)有利于改善投资者关系的其他工作。 公司注重投资者关系管理,通过充分的信息披露,进一步加强了公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提高公司治理水平,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,实现公司和股东利益最大化。 3、纠纷解决机制 《公司章程》对纠纷解决机制做了相应规定,第九条规定:公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第三十七条规定:公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十八条规定:董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条规定:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4、关联股东和董事回避制度 《公司章程》第八十四条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。若所有股东与审议事项存在关联关系,则所有股东均不需回避。第一百一十三条规定:董事会审议关联交易事项时,关联董事不应当参与投票表决,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将 该事项提交股东大会审议。 《股东大会议事规则》第三十八条规定:股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为:(一)召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规和相关规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断,拟提交股东大会审议的事项构成关联交易,则召集人应以书面形式通知该关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。(二)股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。(三)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。(四)关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民事责任。 《董事会议事规则》第二十八条规定:董事会审议有关关联交易事项时,关联董事不得参与投票表决和清点表决票,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席方可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事的2/3以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 5、财务管理、风险控制机制 在财务管理方面,公司设置了独立的财务考核部门,在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限,并配备了相应的人员以保证财务工作顺利进行。公司还针对自身特点建立了一系列的内部控制制度等制度规范公司财务管理工作。 在风险控制方面,公司针对自身特点建立了一系列的内部控制制度,包括《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部控制制度,使公司风险控制方 面得到保障。 (二)董事会对公司治理机制执行情况的的评估结果 公司全体董事对公司现有治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、起诉权和表决权等权利进行了充分的讨论,并对公司的投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况进行了讨论。公司董事会对治理机制执行情况评估结果如下: “1、股份公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构,制定了“三会”议事规则等文件,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 2、《公司章程》及相关内部制度对公司投资、资产收购处置、担保等方面的决策权限进行了明确的规定,公司董事会对董事长及总经理、副总经理等高级管理人在日常经营业务中的职责权限也将提出具体要求。同时,公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等制度,保证公司股东会、董事会、监事会的规范运作,保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公证、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,并在一定程度上起到了控制生产经营风险的作用,进一步完善了公司的治理结构。 3、根据《公司章程》的规定,公司建立了相对健全的股东保障机制。公司治理机制给股东提供了合适的保护,从而进一步保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 4、董事会应采取定期与不定期的方式对公司的治理机制进行评估。公司董事会应不断在公司经营过程中深化公司经营目标及战略规划,不断建立健全股份公司的治理机制,董事会应当与公司管理层及监事会定期或不定期就公司日常经营中出现的问题及可能存在的问题进行交流,及时制定符合公司发展、有利于保障公司股东利益的管理制度,从制度上为公司治理机制提供保障。” 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况 最近两年及一期内,公司及董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动,不存在违法违规行为,不存在被相关主管机关处罚的情况,不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因违法违规被行政机关处罚的情况,亦不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 公司由有限公司整体变更而来,变更后严格按照《公司法》等法律法规和规章制度规范运作,逐步完善公司法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,具体情况如下: (一)业务独立 公司在业务上独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,拥有独立完整的业务系统,独立开展业务。公司的销售、采购、研发等重要职能完全由公司承担,具有完整的业务流程以及研发、生产和销售渠道。不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形。报告期内,公司与控股股东绿舍建材及其子公司、与华西集团及其控制的部分公司、与重庆易通存在潜在的同业竞争情形,现已通过出具承诺、未实际展开经营、销售半径限制等方式解决,除此之外,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业报告期内不存在同业竞争情形。公司不存在影响其独立性的重大关联方交易。 (二)资产独立 公司拥有与其生产经营有关的生产设备、运输设备及其他资产。公司资产与股东资产严格分开,不存在与股东共有的情况。公司对所有资产拥有完全控制和 支配权,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。 (三)人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举、聘任产生;除公司董事兼总经理肖波在控股股东绿舍建材兼任副总经理外,公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬;公司财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职;公司执行国家劳动法律法规情况良好,与公司员工签订劳动合同,员工工资单独造册、单独发放。 (四)财务独立 公司设有独立的财务部门,配备了合格的财务人员,独立开展财务工作和进行财务决策,不受股东或其他单位干预或控制。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度,并实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开立账户,拥有独立的银行账户,不存在与股东共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人,依法独立纳税。 (五)机构独立 公司依法设立了股东大会、董事会、监事会,根据《公司章程》的规定聘任了经理层,同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门,并规定了相应的管理办法,独立行使经营管理职权。公司各组织机构的设置、运行和管理完全独立,不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。 五、同业竞争情况 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 1、公司控股股东绿舍建材及其控制的部分企业与公司存在同业竞争,具体情况如下: 公司与控股股东绿舍建材及其子公司四川华西管桩工程有限公司、四川华西绿舍新型墙体材料有限公司、四川华西绿舍预制构件有限公司、四川华西绿舍宏泰混凝土有限公司、四川华西绿舍精城建材有限公司存在潜在同业竞争。 预拌商品混凝土具有典型的区域性,销售半径为50公里,销售半径超过50公里的预拌商品混凝土企业之间不构成实质性竞争关系。绿舍建材、四川华西管桩工程有限公司、四川华西绿舍新型墙体材料有限公司、四川华西绿舍预制构件有限公司、四川华西绿舍宏泰混凝土有限公司、四川华西绿舍精城建材有限公司的主要经营地位于四川,而华西易通位于重庆市,其有关混凝土产品的生产、销售等经营活动仅在重庆范围内开展,绿舍建材及上述子公司与华西易通均各自在销售半径所辐射的区域内开展经营活动,不构成实质性竞争关系。 为解决潜在的同业竞争问题,绿舍建材已经向公司出具《关于与重庆华西易通建设股份有限公司同业竞争的说明及承诺》,承诺:我公司及上述子公司目前乃至以后有关混凝土产品的生产、销售等经营活动仅在四川省境内开展,不与华西易通进行同业竞争,如因我公司及上述子公司违反上述承诺给华西易通造成损失的,我公司愿承担相应赔偿责任。 重庆华西混凝土工程有限公司是公司控股股东绿舍建材的子公司,主营地为重庆,该公司自2009年4月10日成立起,因业务规划至今未开展经营活动。为解决潜在的同业竞争问题,该公司已经向公司出具《关于与重庆华西易通建设股份有限公司同业竞争的说明及承诺》,承诺:我公司将来不开展与华西易通构成同业竞争的业务,不与其进行同业竞争,如我公司违反上述承诺给华西易通造成损失的,我公司愿承担相应的赔偿责任。2016年9月26日,重庆华西混凝土工程有限公司出具《承诺函》:“在2016年10月31日之前,本公司完成经营范围的变更,使经营范围内不包括混凝土的生产及销售,我公司不从事混凝土生产及销售业务,不与华西易通形成同业竞争。如违反上述承诺内容给华西易通造成损失的,将由本公司承担全额赔偿责任。” 2、直接或间接持有公司5%以上股份的股东重庆易通和华西集团及其子公司与本公司的同业竞争情况 重庆易通自2015年起已停止开展相关经营活动,目前也未开展经营活动, 为解决潜在的同业竞争问题,重庆易通已经向公司出具《关于与重庆华西易通建设股份有限公司同业竞争的说明及承诺》,承诺:我公司将来不开展与华西易通构成同业竞争的业务,不与其进行同业竞争,如因我公司违反上述承诺给华西易通造成损失的,我公司愿承担相应赔偿责任。 华西集团的主要经营地位于四川,华西集团及其子公司有关商品混凝土的生产和销售未在重庆范围内开展,而华西易通位于重庆市,其有关混凝土产品的生产、销售等经营活动仅在重庆范围内开展,华西集团及其子公司与华西易通均各自在销售半径所辐射的区域内开展经营活动,不构成实质性竞争关系。但是,为解决潜在的同业竞争问题,华西集团已经向公司出具《关于与重庆华西易通建设股份有限公司同业竞争的说明及承诺》,承诺:我公司及下属子公司目前以及在未来的生产经营中有关混凝土产品的生产、销售等经营活动仅在四川省境内开展,不与华西易通形成同业竞争,如我公司及下属子公司违反上述承诺给华西易通造成损失的,我公司愿承担相应的赔偿责任。 (二)公司控股股东对于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争,公司董事、监事、高级管理人、核心技术人员及控股股东、持股5%以上的股东签署了《避免同业竞争承诺函》,承诺: (1)本人/本企业目前与公司不存在同业竞争,且自本承诺签署之日起,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或相类似的业务或项目,不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。 (2)本人/本企业目前未拥有与公司存在同业竞争关系的任何其他企业、机构、实体的股份、股权或任何权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,将来也不会直接或间接在该领域进行投资、收购,或在该等企业、机构、实体中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。 (3)本人/本企业承诺将不向与公司之业务构成竞争的其他企业、机构、实体或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 (4)自本承诺签署之日起,如公司将来扩展业务范围,导致本人/本企业或 本人/本企业实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成或可能构成同业竞争,本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争: ①本人/本企业承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;如本人/本企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的,本人/本企业将立即通知公司,并将该等商业机会让与公司; ②本人/本企业保证不利用在公司的地位损害公司其他股东的合法权益,也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益; ③采取其他措施积极消除同业竞争。 (5)本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺;如本人、本人关系密切的家庭成员或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证,本人将依法承担由此给公司造成的直接和间接经济损失。(本企业保证本企业及本企业控制的企业遵守以上承诺,如本企业及本企业控制的企业违反上述承诺与保证,本企业将依法承担由此给公司造成的直接和间接经济损失) (6)本承诺自本人/本企业签署之日起生效,在公司申请挂牌转让后仍然有效,在本人/本企业与公司存在关联关系期间内持续有效,且是不可撤销的。 六、公司最近两年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 (一)公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的说明 报告期内,不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 (二)公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的具体安排 股份公司成立后,公司通过《公司章程》的一般规定及《关联交易管理制度》 的专项制度就关联方及关联关系、关联交易的基本原则、关联交易的审议及披露、关联方资金往来、责任追究等方面做出了明确规定。 《公司章程》第四十三条规定:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司制定的《关联交易管理制度》对公司的关联方、关联关系、关联交易及其基本原则、审批机关及其审议程序作出了详细规定。公司与关联方之间的购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、研究与开发项目的转移、购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项及有关法律法规规定属于关联交易的其他事项均需按照《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的决策程序。 《对外担保管理制度》第五条规定:公司进行下列对外担保,必须经股东大会审批:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(六)法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。股东大会对上述事项作出决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第六条规定:股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。 公司管理层将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及《对外担保管理制度》等规定,在未来的关联交易中严格履行相关的董事会或股东大会审批程序。同时,公司还将进一步强化监督机制,充分发挥监事会的监督职能,防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为。 七、董事、监事及高级管理人员有关情况说明 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有本公司股份情况 1、公司董事、监事、高级管理人员直接、间接持股情况 截至本说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员本人持股情况如下: 直接/间接 序号 姓名 职务 持股比例(%) 持股(股) 1 马林 董事长 - - 2 赵剑波 副董事长 11,250,000 22.50 3 刘华东 董事 - - 4 肖波 董事、总经理 - - 5 张建勇 董事、财务负责人、董事会秘书 - - 6 曾斌 监事 - - 7 石伟 监事 - - 8 冯斌 监事 - - 9 陈宁 副总经理 - - 10 李斌 副总经理 - - 11 熊文 副总经理 - - 12 曾昌洪 总工程师 - - 合计 - 11,250,000 22.50 公司副董事长赵剑波间接持有公司22.50%股份,除此之外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。 2、公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属直接或间接持有公司股份的情况 公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。 (二)董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的情况 公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶、三代以内直系或旁系亲属关系。 (三)董事、监事、高级管理人员所签订的重要协议或作出的承诺情况截至本说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员尚未与公司签订保密及类似协议,但就避免同业竞争事项签订了承诺函。 (四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员存在在其他单位担任职务的情况,具体为: 序 领薪 本公司 其他任职单位 姓名 其他任职单位 职务 号 单位 职务 与公司关系 绿舍建材 董事长 控股股东 重庆华西混凝土工 1马林 绿舍建材 董事长 董事长 同一控制 程有限公司 四川绿舍建材预制 董事 同一控制 构件有限公司 副董事 执行董事、经 公司持股5% 2 赵剑波 重庆易通 重庆易通 长 理 以上的股东 绿舍建材 董事、总经理 控股股东 3 刘华东 绿舍建材 董事 四川华西管桩工程 董事长 同一控制 有限公司 四川绿舍建材宏泰 董事长 同一控制 混凝土有限公司 四川绿舍建材精城 董事长 同一控制 建材有限公司 四川绿舍建材亿丰 董事长 同一控制 管桩有限公司 董事、总 4肖波 华西易通 绿舍建材 副总经理 控股股东 经理 绿舍建材 董事 控股股东 重庆华西混凝土工 监事 同一控制 程有限公司 四川华西管桩工程 董事 同一控制 有限公司 四川绿舍建材新型 5曾斌 绿舍建材 监事 董事长 同一控制 墙体材料有限公司 四川华西绿舍建材 董事 同一控制 预制构件有限公司 中国华西企业股份 华西集团控股 监事 有限公司 公司 四川华西金融控股 华西集团控股 监事 股份有限公司 公司 公司持股5% 6石伟 重庆易通 监事 重庆易通 副总经理 以上的股东 根据华西集团于2016年4月12日下发的川华西任[2016]7号《关于肖波任职的通知》、绿舍建材于2016年4月12日下发的川华建董任[2016]1号《关于肖波任职的通知》及绿舍建材2016年5月19日下发的川华建发[2016]11号《关于经营班子分工调整的通知》,公司董事兼总经理肖波担任公司控股股东绿舍建材副总经理,分管绿舍建材重庆区域预拌、预制两大业务发展,主持华西易通及重庆华西混凝土工程有限公司工作,同时分管四川华西绿舍构件有限公司重庆分公司。 为保证肖波有足够的履职时间和精力,肖波现已辞去重庆华西混凝土工程有限公司总经理职务。该事项已在重庆市工商行政管理局巴南区分局进行了变更登 记。 2016年8月22日,绿舍建材出具《关于肖波同志任职情况的说明》:“因肖波同志主要工作时间及精力在华西易通,因此其本人在华西易通领取薪酬。肖波同志作为我公司副总经理,其职责为分管我公司重庆区域预拌、预制两大业务发展,具体主持华西易通工作,担任华西易通总经理,不违背我公司的相关规定,因此我公司同意且支持。” 肖波本人承诺:本人在绿舍建材担任副总经理,分管职责为分管重庆区域预拌、预制两大业务发展,具体主持华西易通工作,据此主要职责是在华西易通工作,本人有足够的时间和精力履行公司总经理及绿舍建材副总经理职责,具备相应的履职能力,同时承诺将主要的工作时间和精力投入到华西易通的经营和管理上。如果发生履职冲突,本人承诺将工作时间和精力将优先用于处理华西易通工作事务上。 (五)董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突情况 报告期内,公司副董事长赵剑波投资的重庆易通与本公司存在同业情况,但重庆易通现未展开实际经营,且该公司向本公司出具了关于同业竞争的说明及承诺。除此之外,公司董事、监事及高级管理人员不存在其他对外投资与公司存在利益冲突的情形。 (六)董事、监事、高级管理人员最近两年及一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况公司董事、监事、高级管理人员签署书面声明,声明:近两年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则受刑事、行政处罚或纪律处分的情形;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;无应对所任职公司最近两年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形;不存在可能对公司利益造成影响的诉讼、仲裁及未决诉讼仲裁的情况;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为。不存在受中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 (七)其他对公司持续经营有不利影响的情形 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营存在不利影响的情形。 八、董事、监事、高级管理人员近两年及一期变动情况 近两年及一期,公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下: (一)董事变动情况 公司董事报告期内发生了变动。有限公司设立时,选举了马林、张蓉川、肖波、赵剑波、赵灵担任公司董事,其中马林担任公司董事长。2015年11月,公司召开股东会,同意免去张蓉川担任公司董事职务,由刘华东出任公司董事。股份公司成立之后,设有董事会,董事会成员包括马林、赵剑波、刘华东、肖波、张建勇,其中马林担任董事长,赵剑波担任副董事长。截至本说明书签署之日,董事会成员未发生其他变动。 (二)监事变动情况 公司监事报告期内发生了变动。有限公司设立时,选举了两名股东代表监事,分别为曾志鹏、曾斌。股份公司成立之后,设有监事会,监事会成员包括曾斌、冯斌、石伟,其中曾斌担任监事会主席,冯斌为职工代表监事。截至本说明书签署之日,监事会成员未发生其他变动。 (三)高级管理人员变动情况 公司高级管理人员报告期内发生了变动。有限公司时期,公司高级管理人员为总经理肖波、副总经理陈宁及李斌、财务总监张建勇。股份公司成立之后,董事会聘请肖波担任总经理,聘请陈宁、李斌、熊文担任副总经理,聘请张建勇担任财务负责人兼董事会秘书,聘请曾昌洪担任总工程师。截至本说明书签署之日,高级管理人员未发生其他变动。 报告期内公司董事、监事、高级管理人员均发生了变动,上述变动均履行了必要的审议程序,符合法律法规的规定,未对公司的持续经营产生不利影响。 第四节公司财务会计信息 一、审计意见类型及会计报表编制基础 (一)注册会计师审计意见 公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年1-6月、2015年度、2014年度财务会计报告实施审计,并出具了信会师报字[2016]第810215号审计报告,审计意见为标准无保留意见。 (二)会计报表编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。 (三)合并财务报表范围及变化情况 报告期内无纳入合并财务报表合并范围的子公司。 二、最近两年及一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 资产负债表 单位:元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产: 货币资金 10,947,966.16 22,449,759.16 30,526,696.58 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 500,000.00 2,861,738.31 300,000.00 应收账款 162,750,928.89 127,410,965.72 73,415,192.13 预付款项 2,726,297.34 4,439,246.86 3,329,700.93 应收利息 应收股利 其他应收款 2,237,340.83 4,898,027.17 763,372.68 存货 1,442,267.45 1,840,496.41 1,853,894.57 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 61,517.29 150,201.33 130,526.50 流动资产合计 180,666,317.96 164,050,434.96 110,319,383.39 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 4,405,792.75 5,684,541.82 8,535,552.32 在建工程 101,700.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 167,792.00 163,860.00 174,000.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 14,154,292.66 15,413,978.41 17,075,162.69 递延所得税资产 1,472,092.62 1,181,383.11 591,457.04 其他非流动资产 非流动资产合计 20,199,970.03 22,545,463.34 26,376,172.05 资产总计 200,866,287.99 186,595,898.30 136,695,555.44 资产负债表(续) 单位:元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动负债: 短期借款 29,000,000.00 29,000,000.00 30,000,000.00 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债 应付票据 10,600,000.00 6,000,000.00 应付账款 87,296,736.56 76,069,892.69 40,484,800.02 预收款项 763,602.10 1,567,573.14 应付职工薪酬 583,895.63 2,422,471.87 1,982,599.20 应交税费 8,974,232.04 9,189,509.72 5,562,258.23 应付利息 68,750.00 应付股利 其他应付款 20,046,982.08 3,695,424.28 5,048,832.00 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 145,901,846.31 131,740,900.66 90,714,812.59 非流动负债: 长期借款 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 - - - 负债合计 145,901,846.31 131,740,900.66 90,714,812.59 所有者权益 股本 50,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 4,854,997.64 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 1,065,499.76 98,074.28 未分配利润 109,444.04 8,789,497.88 882,668.57 所有者权益合计 54,964,441.68 54,854,997.64 45,980,742.85 负债及所有者权益合计 200,866,287.99 186,595,898.30 136,695,555.44 利润表 单位:元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 一、营业收入 99,645,793.84 165,595,943.25 133,692,936.81 减:营业成本 83,556,189.95 136,636,686.51 116,186,587.15 营业税金及附加 358,701.72 596,142.15 649,520.03 销售费用 763,235.84 1,641,529.09 764,090.97 管理费用 5,043,396.71 9,117,218.74 8,374,708.00 财务费用 1,013,231.99 2,278,179.60 1,211,349.59 资产减值损失 1,938,063.38 3,932,840.47 3,568,303.00 加:公允价值变动收益(损失 以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”填列) 6,972,974.25 11,393,346.69 2,938,378.07 加:营业外收入 408,457.54 350,328.00 500.00 其中:非流动资产处置利得 107,819.44 减:营业外支出 10,900.00 16,767.11 19,765.48 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“-” 7,370,531.79 11,726,907.58 2,919,112.59 号填列) 减:所得税费用 1,261,087.75 2,052,652.79 721,681.76 四、净利润(净亏损以“-”号填 6,109,444.04 9,674,254.79 2,197,430.83 列) 五、其他综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益 的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负 债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的 其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值 变动损益 3.持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部 分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 6,109,444.04 9,674,254.79 2,197,430.83 七、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 现金流量表 单位:元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 50,476,147.61 109,511,949.99 45,635,983.47 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 11,026,118.51 8,959,008.27 540,012.93 经营活动现金流入小计 61,502,266.12 118,470,958.26 46,175,996.40 购买商品、接受劳务支付的现金 56,374,476.48 89,543,232.54 38,326,397.18 支付给职工以及为职工支付的现 7,480,502.08 9,721,206.31 7,404,799.85 金 支付的各项税费 5,269,096.78 4,959,838.75 2,975,891.59 支付其他与经营活动有关的现金 3,097,835.32 19,160,607.22 13,227,487.09 经营活动现金流出小计 72,221,910.66 123,384,884.82 61,934,575.71 经营活动产生的现金流量净额 -10,719,644.54 -4,913,926.56 -15,758,579.31 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 203,200.00 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 203,200.00 - - 购建固定资产、无形资产和其他 250,209.00 1,457,400.99 1,589,867.00 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 250,209.00 1,457,400.99 1,589,867.00 投资活动产生的现金流量净额 -47,009.00 -1,457,400.99 -1,589,867.00 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 29,000,000.00 30,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 20,000,000.00 33,000,000.00 12,000,000.00 筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 62,000,000.00 42,000,000.00 偿还债务支付的现金 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 7,135,139.46 3,305,609.87 1,309,500.00 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00 35,000,000.00 7,000,000.00 筹资活动现金流出小计 10,135,139.46 68,305,609.87 8,309,500.00 筹资活动产生的现金流量净额 9,864,860.54 -6,305,609.87 33,690,500.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -901,793.00 -12,676,937.42 16,342,053.69 加:期初现金及现金等价物的余 9,399,759.16 22,076,696.58 5,734,642.89 额 六、期末现金及现金等价物余额 8,497,966.16 9,399,759.16 22,076,696.58 股东权益变动表 单位:元 2016年1-6月 其他权益工具 减: 其他 项目 专项 所有者权益 实收资本 资本公积 库存 综合 盈余公积 未分配利润 优先 永续 储备 合计 其他 股 收益 股 债 一、上年年末余额 45,000,000.00 - - - 1,065,499.76 8,789,497.88 54,854,997.64 加:会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 45,000,000.00 - - - 1,065,499.76 8,789,497.88 54,854,997.64 三、本年增减变动金额 5,000,000.00 4,854,997.64 - - -1,065,499.76 109,444.04 8,898,941.92 (减少以“-”号填列) (一)综合收益总额 6,109,444.04 6,109,444.04 (二)所有者投入和减 - - - - - - - - 少资本 1.所有者投入的普通股 - 2.其他权益工具持有者 - 投入资本 3.股份支付计入股东权 - 益的金额 4.其他 - (三)利润分配 - - - - - - -6,000,000.00 -6,000,000.00 1.提取盈余公积 - 2.对所有者(或股东)的 -6,000,000.00 -6,000,000.00 分配 3.其他 - (四)所有者权益内部 5,000,000.00 4,854,997.64 - - - -1,065,499.76 -8,789,497.88 - 结转 1.资本公积转增资本(或 - 股本) 2.盈余公积转增资本(或 - 股本) 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 5,000,000.00 4,854,997.64 -1,065,499.76 -8,789,497.88 - (五)专项储备提取和使 - - - - - - - 用 1.本年提取 - 2.本年使用 - (六)其他 - 四、本年年末余额 50,000,000.00 4,854,997.64 - - - 8,898,941.92 63,753,939.56 股东权益变动表(续表) 单位:元 2015年度 项目 实收资本(或股 其他权益工具 资本 减:库 其他综 专项 所有者权益 盈余公积 未分配利润 本) 公积 存股 合收益 储备 合计 优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 45,000,000.00 - - - 98,074.28 882,668.57 45,980,742.85 加:会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 45,000,000.00 - - - 98,074.28 882,668.57 45,980,742.85 三、本年增减变动金额 - - - - 967,425.48 7,906,829.31 8,874,254.79 (减少以“-”号填列) (一)综合收益总额 9,674,254.79 9,674,254.79 (二)所有者投入和减 - - - - - - - - 少资本 1.所有者投入的普通股 - 2.其他权益工具持有者 - 投入资本 3.股份支付计入股东权 - 益的金额 4.其他 - (三)利润分配 - - - - - 967,425.48 -1,767,425.48 -800,000.00 1.提取盈余公积 967,425.48 -967,425.48 - 2.对所有者(或股东)的 -800,000.00 -800,000.00 分配 3.其他 - (四)所有者权益内部 - - - - - - - - 结转 1.资本公积转增资本(或 - 股本) 2.盈余公积转增资本(或 - 股本) 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - (五)专项储备提取和使 - - - - - - - 用 1.本年提取 - 2.本年使用 - (六)其他 - 四、本年年末余额 45,000,000.00 - - - 1,065,499.76 8,789,497.88 54,854,997.64 股东权益变动表(续表) 单位:元 2014年度 项目 其他权益工具 资本 减:库 其他综 专项储 所有者权益合 实收资本 盈余公积 未分配利润 公积 存股 合收益 备 计 优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 45,000,000.00 -1,216,687.98 43,783,312.02 加:会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 45,000,000.00 - - - - -1,216,687.98 43,783,312.02 三、本年增减变动金额 - - - - 98,074.28 2,099,356.55 2,197,430.83 (减少以“-”号填列) (一)综合收益总额 - 2,197,430.83 2,197,430.83 (二)所有者投入和减少 - - - - - - - - 资本 1.所有者投入的普通股 - 2.其他权益工具持有者投 - 入资本 3.股份支付计入股东权益 - 的金额 4.其他 - (三)利润分配 - - - - - 98,074.28 -98,074.28 - 1.提取盈余公积 98,074.28 -98,074.28 - 2.对所有者(或股东)的 - 分配 3.其他 - (四)所有者权益内部结 - - - - - - - - 转 1.资本公积转增资本(或 - 股本) 2.盈余公积转增资本(或 - 股本) 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - (五)专项储备提取和使用 - - - - - - - 1.本年提取 - 2.本年使用 - (六)其他 - 四、本年年末余额 45,000,000.00 - - - 98,074.28 882,668.57 45,980,742.85 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 (一)主要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 本次报告期间为2014年1月1日至2016年6月30日。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。 非同一控制下企业合并:本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减 权益。 6、合并财务报表的编制方法 (1)合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。 (2)合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。 1)增加子公司或业务 在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2)处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为 当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的,按照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理: ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的; ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果; ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生; ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 3)购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。 4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。 8、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 (1)金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。 (2)金融工具的确认依据和计量方法 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债) 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。 2)持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3)应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。 收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4)可供出售金融资产 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。 处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。 5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: 1)所转移金融资产的账面价值; 2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: 1)终止确认部分的账面价值; 2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。 (4)金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 (5)金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。 (6)金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。 1)可供出售金融资产的减值准备: 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。 2)持有至到期投资的减值准备: 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 9、应收款项坏账准备 (1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项: 单项金额重大的判断依据或金额标准: 本公司将单笔金额大于或等于人民币80.00万元的应收款项,确定为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法: 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值的,根据其预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额,确认为减值损失,计入当期损益。如无客观证据表明其发生了减值的,则并入正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备。 (2)按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项: 应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合。 无信用风险组合的应收款项主要包括合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项。如无客观证据表明其发生了减值的,不计提坏账准备。 正常信用风险组合的应收款项主要包括除上述无信用风险组合的应收款项外,无客观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。采用账龄分析法计提坏账准备。 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 无信用风险组合 如无客观证据表明其发生了减值的,不计提坏账准备 正常信用风险组合 账龄分析法 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 5.00 5.00 1年以内(含1年) 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 10.00 10.00 1-2年 20.00 20.00 2-3年 50.00 50.00 3-4年 80.00 80.00 4-5年 100.00 100.00 5年以上 (3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。 坏账准备的计提方法:对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试,根据其预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额,确认为减值损失,计入当期损益。 坏账损失确认标准: 在发生下列情况之一时,按规定程序批准后确认为坏账,冲销坏账准备。 1)债务人被依法宣告破产、撤销的,取得破产宣告、注销工商登记或吊销执照的证明或者政府部门责令关闭的文件等有关资料,在扣除以债务人清算财产清偿的部分后,对仍不能收回的应收款项,作为坏账损失; 2)债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡,其财产或者遗产不足清偿且没有继承人的应收款项,在取得相关法律文件后,作为坏账损失; 3)涉诉的应收款项,已生效的人民法院判决书、裁定书判定、裁定败诉的,或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行的,作为坏账损失; 4)逾期3年的应收款项,具有企业依法催收磋商记录,并且能够确认3年内没有任何业务往来的,在扣除应付该债务人的各种款项和有关责任人员的赔偿后的余额,作为坏账损失; 5)逾期3年的应收款项,债务人在境外及我国香港、澳门、台湾地区的,经依法催收仍未收回,且在3年内没有任何业务往来的,在取得境外中介机构出 具的终止收款意见书,或者取得我国驻外使(领)馆商务机构出具的债务人逃亡、破产证明后,作为坏账损失。债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回; 6)债务人较长时间内未偿付其到期债务,并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小。 10、存货 (1)存货的分类 存货分类为:原材料、库存商品、发出商品、低值易耗品等。 (2)发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 (3)不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 (4)存货的盘存制度 采用永续盘存制。 (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 1)低值易耗品采用一次转销法; 2)包装物采用一次转销法。 11、划分为持有待售的资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分(或非流动资产)确认为持有待售:(1)该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售; (2)公司已经就处置该组成部分(或非流动资产)作出决议,如按规定需得到股东批准的,已经取得股东大会或相应权力机构的批准; (3)公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议; (4)该项转让将在一年内完成。 12、长期股权投资 (1)共同控制、重大影响的判断标准 共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。 (2)初始投资成本的确定 1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。 2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 (3)后续计量及损益确认方法 1)成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的 价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。